기업 지배 구조 기본 정책
우리 그룹은 “우리는 혁신적인 솔루션으로 사람, 사회, 그리고 지구의 즐거움이 이어지는 KAITEKI의 실현을 선도해 나갈 것입니다.
회사는 본 기본 방침에 따라 KAITEKI의 실현을 위해 경영의 건전성과 효율성 양쪽을 높이는 체제를 정비하고, 적절한 꽁 머니 토토 사이트 공개와 이해관계자와의 대화를 통해 경영의 투명성을 향상시키고, 보다 좋은 기업 지배 구조 체제를 확립하기 위해 노력하고 있습니다.
경영의 건전성과 효율성을 높이는 체제 정비
1. 지주회사 체제 및 기관 설계
(1) 지주회사 체제
스페셜리티 머티리얼스, MMA&파생상품, 베이직 머티리얼즈&폴리머스 및 산업가스의 4개 사업 세그먼트에서 그룹의 종합력을 활용한 기동적인 경영에 의해 기업 가치를 향상시키기 위해 그룹 경영 관리 기능과 개별 사업 경영 기능을 분리한 지주회사 체제를 선택한다.
(2) 기관 설계
경영의 투명성·공정성의 향상, 감독 기능의 강화 및 의사 결정의 신속화에 의한 경영의 기동성의 향상을 도모하기 위해, 지명 위원회 등 설치 회사를 선택한다.
2. 이사회
(1) 역할
이사회는 경영의 기본 방침(경영 이념, 중기 경영 계획, 예산 등)을 책정함과 동시에 경영 전반의 감독을 실시한다.
이사회는 경영의 기본 방침에 따른 업무 집행 결정에 대해 원칙적으로 집행 임원에게 위임한다.
(2) 구성
우리 그룹의 경영의 기본 방침을 수립하고 적절하게 경영을 감독하기 위해 보편적으로 요구하는 기술로서 기업 경영, 글로벌 비즈니스, 리스크 매니지먼트의 각 항목, , 중장기의 시점에서 요구하는 스킬로서 법무·준법, 금융, 업계·관련 사업, 기술·사이언스·디지털의 각 항목을 각각 정의해, 다각적인 관점에서 이사를 선임한다.
이사회의 감독 기능을 강화하기 위해 이사의 과반수는 집행역을 겸임하지 않는다.
(3) 필두 독립 사외 이사
① 이사회의 독립성 향상 및 집행과 사외이사의 연계 강화의 관점에서 필두독립 사외이사를 둔다.
② 필두 독립 사외 이사의 역할은 다음과 같다.
· 사외 이사의 의견을 집계하고 이사 회의장 및 집행 이사 사장과 협의한다.
・사외이사만으로 구성된 회의체를 주재하고 의장을 맡는다.
③ 필두 독립 사외이사는 사외이사의 호선에 의해 선정한다.
(4) 사외 이사 연락회·이사 연락회
① 사외이사의 독립적인 객관적인 입장에 근거한 꽁 머니 토토 사이트교환·인식 공유의 장으로서 사외이사연락회를 정기적으로 개최한다.
② 경영상의 중요한 꽁 머니 토토 사이트를 공유함과 동시에 경영과제에 대하여 솔직한 의견교환을 하는 장으로서 이사연락회를 필요에 따라 개최한다.
(5) 이사회의 실효성 평가
이사회는 매년 유효성을 평가하고 결과의 개요를 공개한다. 평가 방법의 전문성 및 평가 프로세스의 객관성을 담보하기 위해 제3자 기관에 의한 평가를 정기적으로 실시한다.
3. 위원회
(1) 지명위원회
- ① 역할과 구성
- 지명위원회는 이사의 선임 및 해임에 관한 주주 총회의안의 내용 및 집행임 사장의 선정 및 해직에 관한 이사회의안의 내용을 결정한다. 또 지명과정의 투명성·공정성을 배려하고 위원장은 사외이사가 맡는다.
- ② 사장의 후계자 계획
- 회사 그룹의 다양한 사업 활동에 익숙한 사람을 사장의 후계자 후보로 한다.
(2) 감사위원회
감사위원회는 집행 및 이사의 직무 집행 감사, 그룹의 내부 통제 시스템 검증 등을 수행한다. 또 감사의 투명성·공정성을 배려하고 위원장은 사외이사가 맡는다. 게다가 사내로부터 상근의 감사위원을 선임함과 동시에 감사위원회 사무국 기능을 충실히 하고, 각 부문으로부터의 원활한 꽁 머니 토토 사이트 수집이나 내부 통제 부문, 감사 부문 및 회계 감사인과 긴밀하게 연계함으로써 감사 체제의 강화를 도모한다.
(3) 보상 위원회
보상위원회는 이사 및 집행역의 개인별 보상을 결정한다. 또 결정과정의 투명성·공정성을 배려하고 위원장은 사외이사가 맡는다.
4. 이사 지원 체제
(1) 교육
사외이사에게 지속적으로 당사 그룹의 사업내용, 조직 등에 대해 설명함과 동시에, 정기적으로 국내외 사업거점의 시찰이나 경영진과의 대화 기회를 제공한다.
사내의 이사에 대해서는, 컴플라이언스, 내부 통제의 연수에 가세해, 외부 단체가 주최하는 세미나 등에의 적극적인 참가 등, 이사에 어울리는 자질을 닦는 기회를 적절히 제공한다.
(2) 사외 전문가 액세스
이사는 변호사, 공인 회계사 등의 사외 전문가를 당사의 비용으로 기용할 수 있다.
5. 회계 감사인
회계 감사인이 재무 보고의 신뢰성을 확보하기 위해 감사위원회, 내부 통제 부서 및 감사 부서가 협력하여 적절한 감사 체제를 수립하기 위해 적절하게 대응한다.
감사위원회는 매년 회계 감사인의 감사의 유효성을 평가하고 재임의 타당성을 판단한다.
6. 집행 체제
(1) 집행 역
집행역은 직무분장에 따라 사장의 지휘명령하에 그룹의 경영관리를 하여야 하며 중요사항에 대해서는 모든 집행역으로 구성된 집행역회의에서 심의·결정한다.
(2) 사업 회사
사업회사는 회사의 경영관리하에 그룹의 경영이념·방침을 공유하고 사업경영을 한다. 중요사항에 대해서는 당사 집행역회의에서 심의·결정의 대상으로 한다. 상장자회사는 중요사항에 대해 사전에 집행역회의에 보고한다.
(3) 내부 통제 시스템의 정비
- ① 기본 방침
- 이사회는 그룹 전체에서 업무가 적정하게 이루어지도록 내부 통제 시스템의 정비에 관한 기본 방침을 정하고, 컴플라이언스, 재무 보고의 적정성 확보, 리스크 관리 등에 대해 체제의 정비나 운용 상황을 감독한다.
- ② 내부 통보 창구
- 당사는 컴플라이언스 핫라인을 제공하고 컴플라이언스 문제 등에 대한 신고 및 상담을 접수합니다. 핫라인 창구를 사내에 추가하여 사외에도 마련해 통보자의 편의를 도모함과 동시에, 통보자의 신분을 은닉하는 등, 통보자에 대한 불이익 취급을 금지한다. 또한, 핫라인의 운용 상황에 대해서는 적절히 이사회에 보고한다.
(4)다양성 확보
성별, 인종, 언어, 문화 등 다양한 배경을 가진 다양한 인재가 서로를 존중하고 한 사람 한 사람의 능력이 최대한 발휘되는 환경을 정비함으로써 변화에 강하고 창조력 있는 조직을 목표로 한다.
경영 투명성 향상
1. 적절한 꽁 머니 토토 사이트 공개
주주, 고객을 비롯한 이해관계자에 대해 경영전략, 재무상태 및 실적 등의 재무꽁 머니 토토 사이트에 더하여 KAITEKI의 실현을 위한 대처를 적극적으로 공개함으로써 당사 그룹의 기업활동에 대한 이해의 향상을 도모한다.
2. 이해관계자와의 대화
(1) 기본 자세
주주, 고객을 비롯한 이해관계자와 다양한 기회를 통해 적극적이고 건설적으로 상호작용하고, KAITEKI의 실현을 위해 과제와 목표를 공유하고 협동하는 것을 목표로 한다.
(2) 주주와의 대화
주주와의 건설적인 대화를 촉진하기 위해 별도로 정하는 「주주와의 대화에 관한 방침」(별첨자료①)에 따라 체제 정비·대처를 실시한다.
(3) 머티리얼리티 평가
이해관계자의 관점을 포괄하면서 그룹이 추진해야 할 중요한 과제(구체성)를 파악하고 기업 활동이 미치는 이해관계자에 미치는 영향도를 고려하여 중요 과제를 우선시한다.
3. 그룹 경영 방침, 자본 정책 및 정책 보유 주식에 관한 정책
(1) 중기 연결 경영 계획
그룹의 경영 방침 및 중장기 경영 기본 전략을 책정하고, 경영 전략을 바탕으로 한 중기 연결 경영 계획을 책정한 후, 골자를 개시한다.
이사회는 중기 연결 경영 계획의 진행 상황에 대해 집행 임원으로부터 정기적으로 보고를 받고, 이를 달성하기 위해 적절히 감독하고 제안한다.
(2) 자본 정책
자본 정책의 방침에 대해서는 중기 연결 경영 계획 등에서 설명한다. 또한 지배권의 변동이나 대규모 희석화를 초래하는 자본정책을 결정할 경우에는 적절히 꽁 머니 토토 사이트를 개시한다.
(3) 정책 보유 주식에 관한 정책
중장기적인 기업가치 향상에 기여할 경우, 거래처 등의 주식을 취득·보유한다. 이사회는 이러한 정책 보유 주식에 대한 보유의 타당성을 정기적으로 검증한다. 검증 결과를 바탕으로 보유의의가 부족한 주식에 대해서는 매각을 진행한다.
또한, 정책 보유 주식의 의결권에 대해서는, 거래처 등의 중장기적인 기업 가치 향상의 관점에서 그 행사에 대한 판단을 실시한다.
4. 집행 이사 선임 및 이사 후보 지명 정책
(집행)
이사회는 다음 기준을 충족하는 인물을 집행역으로 선임한다.
- 소관 각 분야에서 풍부한 경험과 높은 견지·전문성과 통찰력, 객관적이고 공정하고 공정한 판단력을 갖고, 경영 집행 능력이 뛰어난 것
- 높은 윤리관, 준법 정신을 가지고 있음
- 집행 역할로서의 책임을 완수하기에 충분한 건강 상태임
또한 집행역이 위에서 정한 기준 중 하나에 현저하게 위반되는 사실이 발생하면 이사회는 그 집행역을 해임할 수 있다.
(이사)
지명위원회는 다음 기준을 충족하는 사람을 이사 후보로 지명한다.
- 지명 위원회 등 설치 회사에서 이사의 책무를 완수하기 위해 필요한 높은 견지와 통찰력, 객관적이고 공정하고 공정한 판단력을 가지고 있는 것
- 높은 윤리관, 준법 정신을 가지고 있음
- 이사로서의 책임을 완수하기에 충분한 건강 상태임
- 이사 간의 다양성(성별, 국적 포함)을 확보할 수 있음
- 사외 이사에 대해서는, 별도로 정하는 독립성의 기준(별첨자료②)을 채우고, 또한, 직무 수행을 위한 충분한 시간을 확보할 수 있는 것
5. 이사 및 집행역 보상 결정 정책
이사와 집행 역의 보상은 별도 체계로 하고, 다음의 생각에 근거해, 보수 위원회가 결정한다.
(이사)
- 독립적이고 객관적인 입장에서 당사의 경영을 감독·감사하는 역할을 감안하여 기본 보상(고정 보상)을 주 보상으로 한다. 기업가치·주주가치의 향상을 향해 주주·투자가 시점으로부터 경영의 감독·조언을 촉구하기 위해 기본보수 이외에 실적에 연동하지 않는 주식보수를 지급한다.
- 지명위원회 등 설치 회사에 있어서의 이사의 책무를 완수할 수 있는 인재를 확보하기 위해, 보수 수준은 타사 동향이나 기대하는 역할·기능 및 직무 수행에 관련된 시간 등을 감안해 결정한다.
(집행)
- 당사 그룹의 퍼포스를 실현하기 위한 3개의 기축(MOS, MOT, MOE)의 일체적인 실천을 의식화하는 보상 제도로 한다.
- 단기 및 중장기 실적과 지속 가능한 기업 가치 및 주주 가치 향상을 촉진하는 인센티브로서 효과적으로 기능하는 보상 제도로 한다.
- 우리 그룹의 지속적인 성장을 이끌어내는 우수한 경영 인력을 보유하고 획득할 수 있는 경쟁력 있는 보상 수준입니다.
- 주주, 고객 및 직원을 비롯한 모든 이해관계자에 대한 책임을 다할 수 있는 공정하고 합리적인 보상 결정 프로세스로 운영한다.
【개폐】
본 정책의 개폐는 이사회의 결의에 의한다. 다만, 참조규정의 개정에 수반하는 등의 경미한 수정은 이사회의장의 결재에 의한다.
이상
제정: 2015년 11월 5일
개시:2017년 4월 1일
2017년 11월 20일
2018년 5월 16일
2018년 8월 22일
2018년 11월 1일
2019년 3월 7일
2019년 5월 24일
2020년 8월 28일
2020년 10월 1일
2021년 7월 8일
2022년 4월 1일
2022년 7월 8일
2023년 5월 19일
2024년 3월 29일
2024년 12월 13일
2025년 11월 1일
별첨자료 ① 주주와의 대화 방침
주주에게 회사를 신뢰하고 장기적으로 주식을 보유할 수 있도록 적절한 꽁 머니 토토 사이트 공개에 노력함과 동시에 적극적으로 대화를 나누고 이를 기업 활동에 활용해 나가겠습니다.
주주에의 꽁 머니 토토 사이트 공개, 대화에 대해서는, 사장, IR 담당 임원 및 법무 담당 임원 아래, 관계 각 부서가 제휴한 뒤, 임하는 것으로 하고, 대화에서의 의견에 대해서는, 이사회에서 보고하는 등, 경영진이 공유하고 있습니다.
또한, 내부자 꽁 머니 토토 사이트에 대해서는, 꽁 머니 토토 사이트 보안 정책등의 사내 규칙에 근거해, 관리하고 있습니다.
또한 주주에 대한 꽁 머니 토토 사이트 공개 및 대화에 관한 주요 활동 상황은 다음과 같습니다.
- <주주 총회
- 주주 총회는 주주와의 대화의 장으로 파악하고 있어 주주 총회 소집 통지등에서의 적극적인 꽁 머니 토토 사이트 공개와 함께, 당일은 주주로부터의 질문에 대해 정중한 설명에 노력하고 있습니다.
- <기관 투자자 대응
- 사장, 담당 임원이 참석하는 사업 설명회 외에도 사장, 최고 재무 책임자, IR 담당 부문 등이 국내외 기관 투자가 방문 및 설명회를 실시하고 있으며, 개별 취재에 대응하고 있습니다.
- <개인 투자자 설명회
- 개인 투자자를 위한 설명회에 참가하고, IR 담당 부문이 사업 개황이나 향후 사업 전개 등의 설명을 실시하고 있습니다.
- <통합 꽁 머니 토토 사이트 Hub
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이상
별첨자료② 사외임원의 독립성에 관한 기준
사외이사는 다음 요건에 해당하지 않으며, 일반주주와 이해상충이 없는 공정하고 중립적인 입장에서 당사경영의 감독에 해당할 수 있는 자를 선임한다.
- 1. 당사 관계자
- ①당사 그룹의 업무 집행 이사, 집행 임원, 집행 임원, 지배인, 종업원, 이사, 파트너 등(이하 "업무 집행자"라 함)
② 지난 10년간 회사 그룹의 업무 집행자가 된 적이 있는 자 - 2. 주요 주주
- 당사의 총의결권 수의 10% 이상을 직접 또는 간접적으로 보유한 자 또는 법인의 업무 집행자
- 3. 주요 비즈니스 파트너
- ① 당사 및 미쓰비시 케미컬(주) 및 일본 산소 홀딩스(이하 「당사 그룹의 주요 자회사」라고 한다.)를 주요 거래처로 하는 법인※1의 업무 집행자
② 회사 및 당사 그룹의 주요 자회사의 주요 거래처※2의 업무 집행자 - 4. 회계 감사인
- 그룹의 회계 감사인 또는 그 직원 등
- 5. 개인으로서의 거래
- 당사 및 당사 그룹의 주요 자회사로부터 연간 1,000만엔 이상의 금전 및 기타 재산상의 이익을 얻고 있는 자
- 6. 기부
- 당사 및 당사 그룹의 사업 회사로부터 연간 1,000만엔 이상의 기부·조성을 받은 자 또는 법인의 업무 집행자
- 7. 임원 상호 취임
- 당사 그룹의 임원 및 직원을 임원으로 선임하는 법인의 업무 집행자
- 8. 근친자 등
- ①당사 그룹의 중요한 업무 집행자의 배우자, 이친 등 이내의 친족 또는 생계를 동일하게 하는 자(이하 "근친자"라 함)
②3~7에 해당하는 자의 근친자
- *1연락처가 최근 사업 연도에 있어서 연간 연결 매출의 2% 이상의 지불을 당사 및 당사 그룹의 주요 자회사로부터 받은 경우, 당사를 주요 거래처로 하는 법인으로 한다.
- *2당사 및 당사 그룹의 주요 자회사가 최근 사업 연도에 있어서 연간 연결 매출의 2% 이상의 지불을 당해 거래처로부터 받은 경우 또는 해당 거래처가 당사 그룹에 대하여 당사의 연결 총자산의 2% 이상의 자금을 융자하고 있는 경우, 해당 거래처를 당사의 주요한 거래처로 한다.
- *33~7의 요건은 지난 3년간 해당 요건에 해당하는 경우를 포함한다.
이상
